中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐组织”）作为北京天宜上佳高新资料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）初次揭露发行股票的保荐组织，依据《证券发行上市保荐事务处理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规矩》《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法》等有关规矩，就天宜上佳拟改动征集资金出资项目审慎核对，宣布核对定见如下：

　　经我国证券监督处理委员会于2019年7月3日出具的《关于赞同北京天宜上佳高新资料股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应〔2019〕1211号）赞同，公司初次向社会揭露发行人民币一般股（A股）47,880,000股，每股发行价格20.37元，新股发行征集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除承销费、审计及验资费、律师费、信息宣布费、新股发行登记费、上市初费及印花税等发行费用算计人民币107,502,743.48元（不含税）后，征集资金净额为人民币867,812,856.52元。2019年7月18日，中审众环会计师事务所（特别一般合伙）对公司初次揭露发行股票的资金到位状况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号验资陈述。

　　公司扣除发行费用后的征集资金原方案出资于以下三个项目：

　　本次触及改动的征集资金总额为原“时速160公里动力会集电动车组制动闸片研制及智能制作演示出产线项目”未运用的征集资金及其产生的利息算计32,096.33万元，占总征集资金及其产生的利息35.83%。改动后用于“天宜上佳才智交通数字科技工业园”（暂定称号，终究以当地机关核准为准）项目建造，新项目总出资为110,000万元，拟运用征集资金32,096.33万元，剩下部分由公司自筹资金处理。

　　2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议经过了《关于改动部分征集资金出资项意图方案》，独立董事、监事会对该事项宣布了赞同的定见，本方案需求提交公司股东大会审议。

　　（注：自本次改动经过董事会审议至征集资金终究出资期间，该征集资金专户产生的利息及出资收益亦投入该项目。）

　　原募投项目“时速160公里动力会集电动车组制动闸片研制及智能制作演示出产线项目”的施行主体为北京天仁道和新资料有限公司（以下简称“天仁道和”），项目拟出产的产品类型为时速160公里动力会集电动车组用粉末冶金闸片。该项

　　依据公司既定战略，公司原方案由天仁道和建造非募投项目“高速列车根底制动资料研制及智能制作演示出产线公里动力会集电动车组制动闸片研制及智能制作演示出产线项目”。

　　“时速160公里动力会集车组制动闸片研制及智能制作演示出产线项目”与在建项目“高速列车根底制动资料研制及智能制作演示出产线项目”在工艺及工艺配备上有相通性，大部分工艺配备估计将从相同供货商处收购，因而需求前述项目联调联试后，方可施行本项目工艺配备的参数承认和收购；国外进口定制设备后续又叠加疫情迸发的原因，到本核对定见出具日，原募投项目“时速160公里动力会集电动车组制动闸片研制及智能制作演示出产线项目”没有开端出资建造，未投入征集资金，亦未构成相关财物。

　　经过揭露信息查询，到2019年底，我国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）进行了3次时速160公里动力会集车组新造车投标，合计投标1,431辆车。2020年至今，国铁集团未发布该车型的投标方案，该车型的新车投放量远低于此前约20%年增长率的预期。

　　2020年4月10日，国铁集团2020年运营开发作业会议清晰提出“节支降耗”，会议举行后，在疫情防控的非常时期，国铁集团各个部门进行了更为精细化的处理，多项办法并重，发掘降耗潜力，从小事做起，从细节做起，夯实增收细节、节能降耗效果。在“节支降耗”布景下，国铁集团及主机厂内部已展开关于时速160公里动力会集车组车型制动闸片由粉末冶金产品替换为本钱更低的组成产品的可行性证明，以及该车型制动闸片替换后相关产品规范的拟定作业，现在，天宜上佳正在合作主机厂进行相关代替产品的试验作业。虽然没有得到终究承认成果，但关于天宜上佳而言，依据此次商场上释放出来的信号，以及现在已合作主机厂进行的作业，现已能够确认原募投项目施行的条件现已在产生变化，公司不得不从头审视原募投项目快速施行的必要性。

　　3、进步征集资金运用功率，下降公司财政压力，将资金用到最需求的范畴，确保工业布局的施行展开

　　原募投项目是公司依据对其时铁路技能配备行将快速晋级、铁路产品供应质量急需进步等商场环境、职业展开趋势的判别，以为160公里动力会集电动车组车型将很快成为我国下一代普速客车的主力产品的局势下做出的决议，旨在发挥公司已有的技能与产品优势敏捷占有粉末冶金制动闸片在200公里以下动车运用的商场。但就现在局势看，普速客车的代替晋级速度显着放缓，未来普速客车适用的闸片类型存在不确认性，原募投项目施行的条件产生改动，需求公司视职业状况决议未来何时重启该项目。在此状况下，公司应放缓脚步，实时盯梢职业动态，当令做出调整，在公司已投入研制的冲突副、制动盘及碳纤维轻量化资料方面加速公司工业布局，进步资金的运用功率，下降公司财政压力，将资金用到最需求的范畴，确保工业布局的施行展开。

　　受上述要素的影响，结合公司久远展开的规划及工业布局投入的审慎考虑，公司对原有募投项目“时速160公里动力会集电动车组制动闸片研制及智能制作演示出产线”做出改动。上述改动有利于进步公司征集资金的运用功率，加速公司工业布局的施行展开，有利于进步公司全体运营功率。

　　新项目为“天宜上佳才智交通数字科技工业园项目”，项目规划建造用地532.09亩，（终究面积以土地出让合同为准），包含建造年产3万盘铸钢制动盘项目；建造年产2万盘铝陶制动盘及4万个铝陶鼓项目；建造年产200吨碳纤维制品出产线万盘涂覆轻量化制动盘出产线个项目（以上出产线称号为暂定，以在当地发改委终究存案称号为准）。

　　2020年7月22日，公司2020年第2次暂时股东大会审议经过《关于出资建造工业园的方案》，赞同公司在四川省江油市高新区出资建造工业园的方案。2020年7月28日，公司与江油市政府完结出资协议的签署，依照协议约好，签约后30天内公司需求在当地完结全资子公司（以下简称“天宜上佳（江油）”）的建立，并实行项目用地的“招、拍、挂”程序完结土地的置办。

　　经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议经过，赞同公司对原募投项目进行改动，该方案还需提交公司股东大会审议赞同。

　　项目规划建造用地532.09亩（终究面积以土地出让合同为准），规划总建筑面积为242,496平方米。首要建造内容为：

　　项目总建筑面积242,496平方米，拟建造5个项目相配套的出产加工车间、制品仓库、辅房以及试验检测中心等工作厂房合计226,080平方米，两栋职工食堂5,184平方米，一栋职工宿舍6,912平方米以及开闭所、变电站以及水泵房等相配套厂房4,320平方米。

　　项目置办设备配备铸钢制动盘、涂覆轻量化制动盘、碳纤维制品、碳陶高性能制动盘、铝陶制动盘及铝陶鼓5个项目首要工艺设备合计542台套设备。

　　项目配套建造给排水、电气、动力、供暖、通风与空气调、路途、美化等隶属工程。

　　新项目由天宜上佳（江油）施行建造，建造地址为四川省江油市高新区；项目拟分三期，建造周期为60个月，估计于2028年悉数达产。

　　相关批阅程序实行完结后，公司将依据募投项意图施行展开，逐渐投入募出资金，并对募投项目施行独自建账核算，以进步征集资金的运用功率。

　　为确保征集资金运用安全，天宜上佳（江油）将开立征集资金寄存专用账户，并与公司以及寄存征集资金的商业银行、保荐组织签署征集资金专户存储四方监管协议，严厉依照《上海证券交易所科创板股票上市规矩》《上市公司监管指引第2号---上市公司征集资金处理和运用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法（2013年修订）》等相关规矩施行监管监督，公司也会依据相关事项展开状况，严厉依照相关法令的规矩和要求及时实行信息宣布责任。

　　新项目拟研制出产的产品包含轻量化涂敷制动盘、碳陶制动盘、铝陶制动盘、碳纤维制品资料，与国家工业方针深度契合。

　　我国新资料工业起步较晚，现在处于培养展开阶段。新资料工业展开的滞后，已成为限制制作强国建造的重要瓶颈。当时，我国正处在经济转型和结构晋级的关键期，加速展开新资料，对推动技能创新，支撑工业晋级，建造制作强国具有重要战略意义。国家高度重视新资料工业的展开，先后将其列入国家高新技能工业、要点战略性新兴工业和《我国制作2025》十大要点范畴，并拟定了许多规划和方针大力推动新资料工业的展开，新资料工业的战略位置继续进步。《新资料工业展开攻略》清晰了我国新资料工业展开的要点范畴；《国家“十三五”战略性新兴工业展开规划》也将新资料作为其间的重要组成部分。

　　从运用范畴看，新项目产品的运用范畴要点针对现代交通运输工具，如高速列车、飞机、轿车、地铁等高速、高能载、严苛环境制动体系上，这些范畴已先后被列入国家高新技能工业、要点战略性新兴工业和《我国制作2025》十大要点范畴。

　　当时，全球各经济体活跃推动节能减排，进步燃料经济性，推动低能耗低排放交通工具的展开。而产品轻量化是完结节能减排的重要途径之一，轻量化已成为飞机、高铁、轿车（含新能源轿车）等交通运输配备制作业未来展开的必然趋势。新项目轻量化制动盘产品在现代交通运输工具如飞机、高速列车、地铁、赛车、轿车、工程机械等高速、高能载、严苛环境制动体系上具有广泛的运用远景。

　　新项目碳纤维制品具有强度高、重量轻、耐腐蚀、热膨胀系数极小的特色，不仅在航天航空、体育休闲等传统运用范畴坚持稳定增长，在轨道交通、轿车轻量化、国防军工、工业机器人等新的运用范畴也有广泛运用。公司现在正在与我国中车等客户进行多方交流，活跃推动碳纤维复合资料在国内轨道交通车辆轻量化项目。

　　依据公司的展开战略，为了寻求新的展开，公司活跃展开新资料、轻量化制动盘研制。新资料技能开发的轻量化制动盘，可广泛运用于高铁、航空、轿车、城市轨道交通工具等范畴，公司将现有产品闸片与制动盘冲突副配套出产，能够进一步进步制动盘与闸片的匹配性；一起构成制动盘与闸片的组合出售体系，有利于构成技能壁垒，然后稳固公司在冲突制动职业的领军位置，进一步添加公司的归纳竞赛力。

　　别的，四川省江油市是我国西部重要的特种钢出产基地和最大的集散基地，也是四川省工业重镇，聚会集国燃气涡轮研究所、四川资料与工艺研究所等国家科研单位，科技研制人员集合，四川省的工业集合优势和人才集合优势能够为轻量化新资料制动盘项意图研制、出产带来支撑和时机，契合公司未来的展开规划与战略。

　　公司自成立以来一直致力于组成闸片/闸瓦产品研制和出产，并逐渐延伸至新资料轻量化制动盘等制动体系产品的研制。公司展开多个轻量化、新资料制动产品的研制项目，积累了丰厚的技能数据和经历，储藏了足够的技能人才，获得了如轻量化制动盘等多个专利，具有核心技能。公司的技能储藏和与研制实力为新项意图施行供给了确保。

　　1、项目施行需求经过揭露“招、拍、挂”竞拍的方法获得项目用地运用权证、处理土地、立项、环评等手续，一起将受宏观经济、职业周期等多种要素影响，如因国家或当地有关方针调整、项目批阅等施行条件产生变化，该项意图施行或许存在顺延、改动、间断乃至停止的危险。公司将活跃关注国内外宏观方针及职业趋势，及时调整运营策略，一起严厉执行公司处理和内部操控，加强项目建造的质量、预算和安全处理，并继续盯梢项目建造及运营过程中遇到的各方面问题，活跃交流和谐，采纳有用办法处理问题，确保项目赶快建成投产。

　　2、本次项目出资金额较大且大部分项目资金需求公司自筹，该项意图施行或许对公司的现金流和财政状况形成必定的压力，添加财政危险。公司会在项目建造过程中加强资金运用的监督处理，活跃与项目各方联络和和谐，合理组织资金运用，做好内部资金调度，有用下降建造本钱，严厉操控建造周期，确保项目准时施行和运营。

　　3、公司现在的主营产品首要为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研制、出产和出售，现在公司产品暂不触及制动盘项目出产及出售，相关项目处于研制阶段，投产后未来产品的出售状况或许受商场供求、国家工业方针、职业竞赛状况、技能进步、公司处理及人才等要素影响，具有不确认性。

　　4、本工业园项目全体建造周期为60个月，估计2028年达产，达产后才会对公司业绩产生影响。

　　5、本项目施行期间，存在受不可抗力影响形成的危险，受极点气候或其他自然灾害影响，形成完结工期、质量要求不能依约达到，然后带来项目无法按期施行的危险。

　　待项目完结股东大会审议程序后，公司将依照相关法令法规的要求处理项目存案、批阅等手续。

　　独立董事以为：本次拟改动的募投项目与公司主营事务密切相关，契合公司实践状况以及未来展开战略，有利于进步征集资金的运用功率；本次改动募投项目实行了必要的程序，契合《上海证券交易所科创板股票上市规矩》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法（2013年修订）》等相关规矩；本次募投项目改动不存在危害公司以及股东特别是中小股东利益的状况。

　　因而，咱们赞同该募投项目改动的事项，并赞同在董事会审议经往后将该方案提交至公司股东大会审议。

　　监事会以为：本次征集资金出资项意图改动系公司依据实践运营处理状况做出的调整，契合公司战略展开方向，本次改动募投项目程序合法合规，契合《上海证券交易所科创板股票上市规矩》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法（2013年修订）》等相关规矩。

　　因而，公司监事会赞同该募投项目改动的事项，并赞同在董事会审议经往后将该方案提交至公司股东大会审议。

　　中信建投证券以为：公司本次改动征集资金出资项目事项现已公司董事会、监事会审议经过，独立董事宣布了清晰赞同定见，相关事项需求提交股东大会审议，契合《证券发行上市保荐事务处理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规矩》《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法》等相关规矩及公司征集资金处理制度。保荐组织对公司本次改动征集资金出资项目事项无贰言，本次改动事项需求公司股东大会审议经往后方可施行。

　　（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新资料股份有限公司改动征集资金出资项意图核对定见》之签章页）

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